Profesjonalny Serwis Prawny NetTAX
1/4 logo Baza Prawna
NIEZALOGOWANY 
LOGOWANIE DO BAZY
INFORMACJE
Strona główna
Indeks tematyczny
Indeks alfabetyczny
Orzecznictwo
Piśmiennictwo
Interpretacje
Stałe wskaźniki
Wyszukiwanie
1/4 logo Egzamin Doradcy Podatkowego
LOGOWANIE DO EGZAMINU
FORMULARZ ZAMÓWIENIA
Opis
Demo
Cennik
1/4 logo Sklep NetTAX
Leksykon podatków i opłat lokalnych. 517 pytań i odpowiedzi
Leksykon podatków i opłat lokalnych. 517 pytań i odpowiedzi
1/4 logo Serwis Prawny
Strona Główna
Nowości
Opinie ekspertów
komórka Płatność SMS
Dzienniki
   Dziennik Ustaw
   Dziennik Urzędowy UE (L)
   Monitor Polski
   Dzienniki Urzędowe
Zmiany w prawie
Kursy walut
Kursy walutowe euro
Kursy celne
Listy i wykazy
Ważne terminy
Słowniczek łaciński
Słowniczek prawniczy
Nowe wskaźniki i stawki
Kalkulator odsetkowy
Wizytówki Doradców
Podatkowych
[nowe]
Ciekawe miejsca w sieci
Szkolenia i konferencje
VAT w UE
1/4 logo Usługi
Grupy dyskusyjne
Biuletyn Prawno-Podatkowy
Pomoc techniczna 
Kontakt
Reklama
1/4 logo Księgarnie
Księgarnia Księgowego
   Podatki
   Rachunkowość
   Finanse
   Inne
1/4 logo Uwagi i opinie
Twój adres e-mail:

Uwagi / opinie
Krajowa Rada Doradców Podatkowych

Projekt


Ustawa
z dnia.................
o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

 

    Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 w § 1 pkt 4 lit. d) otrzymuje brzmienie:

"d) członkowie jej zarządu lub rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależne), lub"

2) art. 6 § 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie albo zgromadzenie wspólników, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się walne zgromadzenie albo zgromadzenie wspólników. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia obowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze, chyba że udzieliła odpowiedzi w terminie."

3) art. 13 otrzymuje brzmienie:

"Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji."

4) w art. 15 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w §1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody rady nadzorczej spółki zależnej. Jeżeli spółka zależna nie ma rady nadzorczej, wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej."

5) w art. 17 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna."

6) w art. 18 § 4 otrzymuje brzmienie:

"§2. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku wydając postanowienie"

7) w art. 26:

a) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki."

b) § 4 otrzymuje brzmienie:

"§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio."

c) § 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4 staje się spółką jawną. Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 stosuje się odpowiednio."

d) § 6 otrzymuje brzmienie:

"§ 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej."

8) art. 33 otrzymuje brzmienie:

"Art. 33. Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki."

9) w art. 49:

a) skreśla się oznaczenie § 1

b) § 2 uchyla się

10) art. 50 otrzymuje brzmienie:

"Art. 50 § 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

§ 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu."

11) w art. 126 w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

"1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy o spółce jawnej,"

12) w art. 154 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych."

13) art. 156 otrzymuje brzmienie:

"Art. 156. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio"

14) art. 159 otrzymuje brzmienie:

"Art. 159. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki."

15) art. 173 otrzymuje brzmienie:

"Art. 173. §1. W przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§2. Jednakże w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki oświadczenie takie wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

§3. Przepis § 2 nie uchybia odrębnym przepisom, które wymagają zachowania formy aktu notarialnego."

16) w art. 179 § 4 otrzymuje brzmienie:

"§ 4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat."

17) art. 192 otrzymuje brzmienie:

"Art. 192. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być z zysku za ostatni rok obrotowy przekazane na kapitały zapasowy lub rezerwowe."

18) art. 195 otrzymuje brzmienie:

"Art. 195. § 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§ 2. Do zaliczki na poczet dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197."

19) w art. 199:

a) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również zawierać uzasadnienie."

b) § 7 otrzymuje brzmienie:

"§7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego."

20) w art. 200:

a) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony w celu umorzenia udziałów specjalny kapitał rezerwowy."

b) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej."

21) w art. 210:

a) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1

b) dodaje się § 2 w brzmieniu:

"§2. W przypadku, gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis aktu notarialnego."

22) art. 214 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej."

23) w art. 218 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji."

24) w art. 228:

a) pkt 4 otrzymuje brzmienie:

"4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,"

b) w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się nowy pkt 6 w brzmieniu:

"6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7."

25) art. 230 otrzymuje brzmienie:

"Art.. 230. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się."

26) w art. 238 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego, zawiadomienie może być wspólnikowi wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę podając adres, na który zawiadomienie winno być wysłane."

27) w art. 248 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów."

28) w art. 255 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Uchwały, o których mowa w § 1 i § 2 powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza."

29) w art. 256 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172."

30) w art. 258 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału, bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału, bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego."

31) w art. 288:

a) § 1 otrzymuje brzmienie:

"§1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru."

b) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników."

32) w art. 303:

a) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. W przypadku, gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej."

b) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Jednakże w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki oświadczenie takie wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym."

c) § 4 otrzymuje brzmienie:

"§ 4. Przepis § 3 nie uchybia odrębnym przepisom, które wymagają zachowania formy aktu notarialnego."

33) w art. 304:

a) w § 1 pkt 9 uchyla się,

b) w § 2 w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się nowy pkt 6 w brzmieniu:

"6) co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem."

34) w art. 308 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz."

35) w art. 311:

a) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Art. 101 stosuje się odpowiednio."

b) po § 3 dodaje się § 4 w brzmieniu:

"§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabywanego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa."

36) w art. 345 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się do świadczeń dokonywanych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń dokonywanych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, a podejmowanych w celu ułatwienia nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji, o ile uprzednio utworzono w tym celu kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału."

37) w art. 348 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być z zysku za ostatni rok obrotowy przeznaczone na kapitały zapasowy lub rezerwowe."

38) w art. 349:

a) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne."

b) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Do zaliczki na poczet dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347."

c) po § 3 dodaje się § 4 w brzmieniu:

"§ 4. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który sporządzone zostało sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat."

39) w art. 351 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być w statucie określone (akcje uprzywilejowane).Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne."

40) w art. 353 § 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy. Do akcji niemych stosuje się wówczas § 1."

41) w art. 359:

a) w § 1 po zdaniu drugim dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu:

"Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym".

b) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy."

42) w art. 360

a) w § 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

"2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub"

b) w § 4 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

"Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych."

43) w art. 362:

a) w § 1:

- pkt 3 otrzymuje brzmienie:

"3) nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,

- pkt 4 otrzymuje brzmienie:

"4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odprzedaży,

- pkt 6 otrzymuje brzmienie:

"6) nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,"

- pkt 7 otrzymuje brzmienie:

"7) nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie,"

- dodaje się pkt 8 i pkt 9 w brzmieniu:

"8) instytucji finansowej, która nabywa akcje na własny rachunek celem ich dalszej odprzedaży w granicach upoważnienia udzielanego przez walne zgromadzenie na okres nie dłuższy, niż jeden rok; jednakże instytucja finansowa nie może posiadać akcji własnych nabytych na tej podstawie o łącznej wartości nominalnej przekraczającej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,

9) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie."

b) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i pkt 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1) nabyte akcje zostały w pełni pokryte,

2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte,

3) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału."

44) w art. 363:

a) § 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 i § 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Art. 359 § 7 stosuje się odpowiednio."

b) § 6 otrzymuje brzmienie:

"§ 6. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał zapasowy.

45) art. 367 otrzymuje brzmienie:

"Art. 367. Przepisy art. 363 § 4 zd. 1, § 5 i § 6 i art. 364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisów art. 366 § 1."

46) w art. 375:

a) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1

b) dodaje się § 2 w brzmieniu:

"§ 2. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki."

47) w art. 379:

a) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1

b) dodaje się § 2 w brzmieniu:

"§ 2. W przypadku, gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis aktu notarialnego."

48) w art. 382 § 2 uchyla się.

49) w art. 383 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy, niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."

50) w art. 385 § 1 otrzymuje brzmienie:

§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych - pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

51) w art. 387 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej."

52) w art. 393:

a) pkt 4 otrzymuje brzmienie:

"4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,"

b) pkt 6 otrzymuje brzmienie:

"6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 4,"

c) dodaje się nowy pkt 7 w brzmieniu:

"7) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7."

53) w art. 402 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane listami poleconymi lub pocztą kurierską, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego, zawiadomienie może być akcjonariuszowi wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę podając adres, na który zawiadomienie winno być wysłane."

54) w art. 412 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności."

55) w art. 416 § 5 uchyla się.

56) w art. 418:

a) § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości dziewięćdziesięciu pięciu procent głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio."

b) po § 2 dodaje się § 2a i § 2b w brzmieniu:

"§ 2a. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji w terminie, zarząd unieważnia ją w trybie art. 358, a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

§ 2b. Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast pozostali w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce."

c) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji."

57) art. 431 § 4 otrzymuje brzmienie:

"§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego."

58) w art. 433 § w 2 zdanie czwarte otrzymuje brzmienie:

"§ 2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad wlanego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia."

59) w art. 442

a) § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym."

b) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu."

60) w art. 444 dodaje się § 7 w brzmieniu

"§ 7. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje emitowane w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się przepisy art. 447."

61) w art. 448 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1."

62) w art. 450 w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

"1) dokumenty określone w art. 441 § 2 pkt 2 i 4,"

63) w art. 451 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1. W obrocie publicznym wydanie dokumentów akcji zastępuje zapis na rachunku papierów wartościowych z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

64) w art. 455:

a) § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie."

b) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza."

65) art. 457 otrzymuje brzmienie:

"Art. 457. § 1. Przepisów art. 456 nie stosuje się, jeżeli:

1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo

2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo

3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5.

§ 2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.

§ 3. W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu pierwszym paragrafu poprzedzającego nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 § 2."

66) w art. 476 § 1 i 2 otrzymują brzmienie:

"§1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego."

67) w art. 494 § 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 5. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia."

68) w art. 497 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej."

69) w art. 509 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca dod dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio."

70) w art. 516:

a) § 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 5. Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513."

b) § 6 otrzymuje brzmienie:

"§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i § 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2 - 4."

71) w art. 517 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520."

72) w art. 520 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. Przepisy art. 501, art. 502 § 2 i § 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio."

73) w art. 531 § 6 otrzymuje brzmienie:

"§ 6. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału."

74) w art. 532 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej."

75) art. 536 § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3. W przypadku, gdy spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną, do składników majątku przypadających tej spółce w planie podziału stosuje się odpowiednio przepisy art. 311 i 312. Do sprawozdania, o którym mowa w § 1, należy dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy także określić sąd rejestrowy, w którym ta opinia została złożona."

76) w art. 544 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio."

77) w art. 546 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń."

78) w art. 551:

a) § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6."

b) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§3. Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym, że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5."

79) art. 552 otrzymuje brzmienie:

"Art. 552. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną."

80) art. 566 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. W przypadku, gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji."

81) art. 567 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-427."

82) art. 577 § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

"4) kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej."

    Art. 2. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296, z 1965 r. Nr.15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157, Nr 39, poz.231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82, Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241, Nr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21, Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53 poz. 306, Nr 55, poz. 318, Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92, Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, Nr 141, poz. 692, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350, Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752,Nr 121 poz.769, Nr 121, poz. 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934 Nr 140, poz.940, Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269, Nr 22, poz. 271, Nr 48, poz. 552, Nr 48, poz. 554, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz. 1191, Nr 122, poz. 1314, Nr 122, poz. 1319 Nr 122 poz. 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, Nr 98, poz. 1070, Nr 98, poz. 1071, Nr 123, poz.1353 Nr 125, poz. 1368, z 2002 r. Nr 25, poz.253, Nr 26, poz. 265) art. 7781 otrzymuje brzmienie:

"Art. 7781. Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem bez ograniczenia za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna."

    Art. 3. W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 w ust. 1 w pkt.4 lit. d) otrzymuje brzmienie:

"d) funduszy celowych nieposiadających osobowości prawnej,"

2) w art. 3 w ust. 1 w pkt 32 lit. b otrzymuje brzmienie:

"b) ze zbyciem środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych i prawnych, a także z utrzymywaniem i zbyciem nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych, zaliczanych do inwestycji,"

3) w art. 12 w ust. 2pkt 4 i 5 otrzymują brzmienie:

"4) w jednostce przejmowanej na dzień wpisu do rejestru przejęcia jednostki przez inną jednostkę,

5) na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia jednostek lub podziału jednostki, powodujących powstanie nowej jednostki (jednostek),"

4) w art. 26 w ust. 3 dodaje się pkt 4 w brzmieniu:

"4) zapasów towarów i materiałów (opakowań) objętych ewidencją wartościową w punktach obrotu detalicznego jednostki - przeprowadzono raz w roku."

5) w art. 28:

a) w ust. 1:

- dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

"1a) nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji - według zasad, stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, określonych w pkt. 1 oraz w art. 31, art. 32 ust. 1 - 5 i art. 33 ust. 1 lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej,"

- dodaje się pkt 9a w brzmieniu:

"9a) udziały (akcje) własne - według cen nabycia,"

- pkt 10 otrzymuje brzmienie:

"10) kapitały (fundusze) własne, z wyjątkiem udziałów (akcji) własnych oraz pozostałe aktywa i pasywa - w wartości nominalnej."

b) dodaje się ustęp 2a w brzmieniu:

"2a. W przypadkach nabycia udziałów (akcji) własnych w drodze egzekucji za cenę nabycia uważa się cenę nabycia ustaloną w postępowaniu egzekucyjnym powiększoną o koszty poniesione w toku postępowania egzekucyjnego, które nie zostały spółce zwrócone. W przypadku nieodpłatnego nabycia udziałów (akcji) własnych cena nabycia obejmuje wszystkie koszty ponoszone przez spółkę na ich nabycie."

6) w art. 30 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych:

1) składniki aktywów (z wyłączeniem udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności) i pasywów - po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, z zastrzeżeniem pkt 2,

2) gotówkę znajdującą się w jednostkach prowadzących kupno i sprzedaż walut obcych - po kursie po którym nastąpił jej zakup, jednak w wysokości nie wyższej od średniego kursu ustalonego na dzień wyceny, dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski."

7) w art. 34a:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Przychody z wykonania nie zakończonej usługi, w tym budowlanej, objętej umową, w okresie realizacji dłuższym niż 6 miesięcy, wykonanej na dzień bilansowy w istotnym stopniu, ustala się, na dzień bilansowy proporcjonalnie do stopnia zaawansowania usługi, jeżeli stopień ten jak również przewidywane całkowite koszty wykonania usługi za cały czas jej realizacji można ustalić w sposób wiarygodny."

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Jeżeli stopień zaawansowania niezakończonej usługi, w tym budowlanej lub przewidywany, całkowity koszt jej wykonania nie może być na dzień bilansowy ustalony w sposób wiarygodny, to przychód ustala się w wysokości poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów, nie wyższych jednak od kosztów, których pokrycie w przyszłości przez zamawiającego jest prawdopodobne."

8) w art. 36:

a) ust 2a uchyla się

b) po ust. 2d dodaje się ustęp 2e w brzmieniu:

"2e. W razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość wniesionych dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki kapitał ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie."

c) w ust. 3 pkt 2 i pkt 3 otrzymują brzmienie:

"2) w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i towarzystwach ubezpieczeń wzajemnych - o udziały własne,

3) w spółkach akcyjnych - o należne wkłady na poczet kapitału, o ile nie wezwano zainteresowanych do ich wniesienia, oraz o akcje własne. "

9) po art. 36 dodaje się art. 36a w brzmieniu:

"Art. 36a. 1. W razie zbycia akcji własnych, dodatnią różnicę między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży a ich ceną nabycia, należy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy przewyższającą kapitał zapasowy jako stratę z lat poprzednich i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym sprzedaż nastąpiła.

2. W przypadku umorzenia akcji własnych dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część jako stratę z lat poprzednich i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Jeżeli do umorzenia akcji własnych nie stosuje się przepisów art. 456 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 i z 2002 r. Nr 102, poz. 1117), wartość akcji własnych według ceny nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło umorzenie akcji.

4. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się do udziałów własnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem umorzenia udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia udziałów własnych nabytych w drodze egzekucji, bez obniżenia kapitału zakładowego, wartość udziałów własnych według ceny nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału rezerwowego utworzonego w celu ich umorzenia."

10) w art. 37 dodaje się ust. 10 w brzmieniu:

"10. W przypadku, gdy roczne sprawozdanie finansowe jednostki nie podlega obowiązkowi badania i ogłaszania w myśl art. 64 ust. 1, to może ona odstąpić od ustalania aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego."

11) w art. 41 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Banki wykazują jako rozliczenia międzyokresowe przychodów również należne im odsetki od należności zagrożonych - do czasu ich otrzymania lub odpisania."

12) w art. 44a ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 4 i ust. 2 pkt 4."

13) art. 44d otrzymuje brzmienie:

"Art. 44d. Przepisy art. 44a - 44c stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednostkę zorganizowanej części innej jednostki, w tym również w razie podziału spółek."

14) w art. 55 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

"7. Jeżeli znaczący inwestor, nie będący jednostką dominującą, wycenia i wykazuje w sprawozdaniu finansowym udziały w jednostkach stowarzyszonych oraz będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych metodą praw własności, to stosuje zasady określone w art. 63. W przypadku nie stosowania wyceny metodą praw własności, skutki jakie spowodowałoby jej stosowanie oraz wpływ na wynik finansowy podaje się w informacji dodatkowej sprawozdania finansowego."

15) w art. 61 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

"2) ujemną wartość firmy wykazuje się w pasywach skonsolidowanego bilansu, w odrębnej pozycji, jako "Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych" "

16) w art. 64:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Badaniu i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe jednostek powiązanych, w tym roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych, a także roczne sprawozdania finansowe kontynuujących działalność:

1) banków oraz zakładów ubezpieczeń,

2) jednostek działających na podstawie przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych oraz przepisów o funduszach inwestycyjnych,

2a) jednostek działających na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,

3) spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji,

4) pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

a)średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro,

c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły co najmniej 5.000.000 euro.",

17) w art. 80 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Do jednostek, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 4, nie stosuje się rozdziału 5, 6 i 7."

    Art. 4. W ustawie z dnia z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001, Nr17, poz. 209, zm. Dz. U. z 2002 r Nr 2, poz. 2 i Nr 110, poz. 1189) w art. 38 w pkt. 9 :

1) lit. a otrzymuje brzmienie:

"a) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, a jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji,"

2) lit. b otrzymuje brzmienie:

"b) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje i wzmiankę, czy zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych,"

3) lit. e otrzymuje brzmienie:

"e) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,".

    Art. 5. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z 2001 r. Nr 130, poz. 1450, z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178 i Nr 144, poz. 1208) w art. 129 dodaje się ustęp 3 w brzmieniu:

"3. Przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy kwoty przekraczającej zysk za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, wymaga zgody Komisji Nadzoru Bankowego."

    Art. 6. W ustawie z dnia 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. z 1999 r. Nr 101, poz.1178, z 2000 r. Nr 86, poz. 958, Nr 114, poz. 1193, z 2001 r. Nr 49, poz.509, Nr 67, poz. 679, Nr 102, poz. 1115, Nr147, poz.1643 i z 2002 r. Nr 1, poz. 2) w art. 7 w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Wymóg ten nie dotyczy spółek kapitałowych w organizacji".

    Art. 7. 1. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2003 r., z wyjątkiem art. 4 , który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2004 r.

    2. Przepis art. 3 ma zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się w 2003 r., z tym że w sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy rozpoczynający 2002 r. jednostki mogą uwzględnić zmiany wynikające z ustawy, zamieszczając odpowiednią informację o tym we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.


Copyright © NetTAX 1998-2017 

          MDDP      Eurofinance Training
Kontakt | Reklama